💻 ITパスポート ｜ ストラテジ系

コーポレートガバナンスとは？

経営者が「やりたい放題」にならないよう、株主・社外取締役・監査役が監視する仕組み＝企業統治。

🎬 こんなシーンを想像
大企業のCEOが「自社株を大量に売り抜けた後に赤字を発表」する不祥事が発覚。「なぜ誰も止めなかったの？」
これを防ぐ仕組みがコーポレートガバナンス。経営者を「外から監視・牽制」する。
🏢 コーポレートガバナンスの構造 株主総会 （最高意思決定機関） 取締役会 （経営の意思決定） 監査役会 （取締役を監視） 経営陣（CEO等） （日常の業務執行）

株主（オーナー）が取締役と監査役を選任する。取締役会が経営を決定し、監査役会が取締役を独立した立場で監視する二重チェック構造。

⚙️ ガバナンスが機能するまで
① 情報の透明性（ディスクロージャー）
財務情報・経営戦略を株主や社会に公開する。「隠せない」状態を作る。
▼
② 独立した監視（社外取締役・監査役）
経営陣と利害関係のない第三者が取締役会に入り、チェックする。
▼
③ 責任の明確化（アカウンタビリティ）
誰が何を決定したかを記録し、不正・失敗に対して責任を問える状態にする。
⚠️ ひっかけ注意ポイント
コーポレートガバナンス ≠ 内部統制
ガバナンスは「外部（株主等）が経営者を監視」する仕組み。内部統制は「内部（経営者が社員・業務を）管理」する仕組み。主体と向きが逆。
コーポレートガバナンス ≠ コンプライアンス
コンプライアンスは「法令・規則を守ること」。ガバナンスは「守らせる仕組みを作ること」。法令遵守はガバナンスの一部に含まれる。
「監査役」と「監査法人」の混同
監査役は社内機関（株主が選任、取締役を監視）。監査法人は外部の会計専門家（財務諸表の正確性を確認）。役割が違う。
🧠 覚え方（無理やりゴロ）
ガバナンス ＝ ガバ（番）する＝経営を「番する」（見張る）
ガバ→「番（ばん）」→番人が経営者を見張る＝コーポレートガバナンス

ゴロ：「株主が ガバっと 取締役を つかむ」
株主→選任→取締役会→経営者を監督